Les risques liés aux avantages sociaux qui se cachent dans les fusions et acquisitions

Les fusions et acquisitions s’accompagnent d’une longue liste de priorités bien visibles : résultats financiers, ententes juridiques, technologies, structures de direction, immobilier et relations avec la clientèle.

Les avantages sociaux peuvent être considérés comme un dossier secondaire à régler une fois la transaction conclue, mais cette façon de voir les choses peut s’avérer coûteuse.

Les régimes d’avantages sociaux sont souvent le fruit de décisions prises au fil de plusieurs années. Certaines sont clairement documentées, tandis que d’autres découlent d’échanges de courriels, de pratiques internes de rémunération, d’ententes particulières avec certains membres de la haute direction, d’engagements envers des retraités ou encore de promesses informelles qui n’ont jamais été intégrées aux documents du régime.

Lorsque deux entreprises fusionnent, ces arrangements « cachés » peuvent refaire surface au pire moment.

Les documents du régime ne reflètent pas nécessairement la réalité.

Dans le cadre d’une vérification diligente traditionnelle, on s’attarde généralement aux dispositions contractuelles du régime d’avantages sociaux, aux règles d’admissibilité, aux modalités de cotisation et aux renseignements sur les renouvellements récents. Ces documents sont importants, mais ils ne permettent pas nécessairement de connaître tous les engagements pris par l’entreprise.

Un ancien propriétaire peut avoir négocié le maintien de sa couverture. Un membre de la haute direction à la retraite peut bénéficier d’une entente différente de celle des autres retraités. Un employé comptant plusieurs années de service peut s’être fait promettre le maintien de certains avantages pendant une période déterminée. Une division peut suivre une pratique qui n’a jamais été appliquée à l’échelle de l’entreprise.

Seules quelques personnes pourraient être au courant de ces arrangements, et ceux-ci pourraient ne pas figurer dans un contrat de travail et se trouver plutôt dans un échange de courriels, une note de paie ou une entente particulière conclue entre un ancien dirigeant et un employé.

Lorsque l’acquéreur modifie le régime ou transfère les employés dans un nouveau régime, un tel arrangement risque de ne pas être reconduit. Les employés risquent alors de ne découvrir le changement qu’au moment où une demande de règlement sera refusée ou que leur couverture prendra fin. Ce qui devait être un simple problème technique d’intégration devient alors un problème de relations avec les employés.

Renseignez-vous sur les exceptions.

Les arrangements particuliers sont difficiles à repérer lorsque la vérification diligente se limite à demander les documents habituels. Les équipes de direction doivent poser des questions précises. Certains employés, anciens propriétaires, membres de la haute direction ou retraités bénéficient-ils d’avantages qui ne sont pas prévus au régime de base? A-t-on promis à quelqu’un de maintenir sa couverture? Existe-t-il différentes modalités de participation de l’employeur au coût des avantages sociaux? Certains avantages sont-ils administrés manuellement par le Service de la paie? Des exceptions ont-elles été accordées à la suite d’une invalidité, d’un départ à la retraite, d’une cessation d’emploi ou d’une acquisition?

Les engagements passés ont une incidence sur l’harmonisation.

Après une acquisition, l’employeur veut souvent réunir différents groupes d’employés sous un même régime d’avantages sociaux. Cette approche est avantageuse à bien des égards, car l’harmonisation peut simplifier l’administration, accroître le pouvoir d’achat, assurer une plus grande uniformité, faciliter la mobilité des employés au sein de la nouvelle entreprise et simplifier les communications. Cela dit, harmoniser des régimes ne signifie pas pour autant uniformiser les avantages sociaux du jour au lendemain.

Les employés peuvent participer à des régimes qui offrent des niveaux de couverture différents, des mesures de partage des coûts différentes, des contributions différentes de l’employeur au coût des avantages sociaux, des règles d’admissibilité différentes et des conceptions différentes de ce qui constitue une offre intéressante. Certains peuvent bénéficier d’une meilleure assurance soins dentaires, mais d’une protection moins généreuse en cas d’invalidité. D’autres peuvent avoir accès à des avantages flexibles, à des comptes de dépenses ou à des dispositions pour les retraités qui n’existent pas chez l’acquéreur.

Même lorsque le nouveau régime est dans l’ensemble plus avantageux, les employés pourraient surtout retenir l’avantage qu’ils ont perdu. C’est pourquoi, avant d’harmoniser les régimes, les promoteurs doivent comprendre quelles différences sont de nature contractuelle, lesquelles découlent de façons de faire établies au fil du temps, lesquelles présentent un risque financier et lesquelles revêtent une importance particulière pour les employés sur le plan personnel.

Les dispositions visant les retraités méritent une attention particulière.

Les avantages sociaux accordés aux retraités et aux anciens propriétaires sont particulièrement susceptibles d’être négligés dans le cadre d’une acquisition. Ces personnes peuvent ne plus figurer dans les listes d’employés actifs et il se peut que leurs coordonnées ne soient plus à jour. Leur couverture peut être administrée séparément, et les coûts peuvent être pris en charge selon un processus qui n’est pas clairement précisé dans la documentation courante du régime d’avantages sociaux. L’entreprise peut néanmoins demeurer liée par les engagements pris envers ces personnes.

Avant de changer d’assureur ou de regrouper les régimes, l’acquéreur devrait déterminer qui est couvert, quels engagements ont été pris, pendant combien de temps la couverture doit demeurer en vigueur et comment elle est payée. Les retraités et les anciens propriétaires pourraient avoir de la difficulté à remplacer une couverture perdue par une protection équivalente, de sorte que tout changement pourrait susciter d’importantes inquiétudes et nuire considérablement à la réputation de l’entreprise.

Définissez les principes directeurs du futur régime.

L’intégration découlant d’une fusion ou d’une acquisition est l’occasion de revoir la philosophie de l’entreprise en matière d’avantages sociaux. Quels objectifs le régime regroupé doit-il permettre d’atteindre? Comment l’entreprise veut-elle se positionner sur le marché du travail? Quels risques pour la santé doivent être mieux pris en charge? Quelle latitude devrait-on offrir aux employés? Comment les coûts seront-ils répartis?

Sans cette réflexion, l’harmonisation des régimes peut se résumer à choisir le régime le moins coûteux ou tout simplement à conserver la structure du régime actuel de l’acquéreur. Cette approche est évidemment plus simple à court terme, mais elle risque de faire perdre à l’entreprise l’occasion de repenser ses avantages sociaux de façon stratégique.

La fusion ou l’acquisition changera le portrait de la main-d’œuvre. Ses caractéristiques démographiques et ses lieux de travail, les risques liés à la santé des employés, les attentes des employés et les défis en matière de recrutement et de fidélisation peuvent différer de ceux de chacune des entreprises d’origine. Le prochain régime devra tenir compte de cette nouvelle réalité.

Vous envisagez une acquisition, une fusion ou l’harmonisation de régimes d’avantages sociaux? Nous pouvons vous aider à cerner les risques propres aux régimes, à examiner les engagements pris au fil du temps, à comparer les différentes structures de régime et à mettre au point une stratégie d’intégration qui répond tant aux besoins de l’entreprise qu’à ceux de ses employés. Communiquez avec nous pour entamer la conversation.