- L’acquisition de l’Alliance pour la santé étudiante au Québec Inc. renforce considérablement la position de La Corporation People sur le marché des services-conseils et de l’administration d’assurance collective pour étudiants de niveau postsecondaire.
- ENCOMPASS Benefits & HR Solutions Inc. s’ajoute aux activités de services-conseils en régimes de retraite collectifs de l’entreprise en Colombie-Britannique, et renforce de ce fait les capacités de La Corporation People à l’échelle nationale.
- Watermark Benefit Consulting Inc. crée et offre des solutions collectives d’assurance et de retraite et propose son vaste savoir-faire à des organisations qui ont des employés à l’étranger.
WINNIPEG (Manitoba). 30 novembre 2020. La Corporation People (la « société ») (Bourse de croissance TSX : PEO) a annoncé aujourd’hui avoir conclu une entente formelle visant l’acquisition de l’Alliance pour la santé étudiante au Québec Inc. (« ASEQ ») et a aussi conclu récemment l’acquisition des sociétés Watermark Benefit Consulting Inc. (« Watermark ») et ENCOMPASS Benefits & HR Solutions Inc. (« ENCOMPASS »).
Acquisition de l’ASEQ
La société a conclu une entente formelle visant l’acquisition de l’ASEQ, une entreprise privé de services-conseils et d’administration d’assurance collective pour étudiants de niveau postsecondaire (la « transaction »). Établie en 1996, l’ASEQ sert actuellement environ 650 000 étudiants par l’intermédiaire d’une centaine d’associations étudiantes et d’établissements d’enseignement postsecondaire répartis partout à travers le Canada. Établie en 1996, l’ASEQ sert actuellement environ 650 000 étudiants par l’intermédiaire d’une centaine d’associations étudiantes et d’établissements d’enseignement postsecondaire répartis dans six provinces Canadiennes. L’ajout de l’ASEQ au groupe d’entreprises de La Corporation People fait de la société un chef de file de ce segment de marché, en élargissant ses capacités actuelles et en améliorant son aptitude à fournir aux étudiants de niveau postsecondaire des solutions d’assurance collective de pointe. Le fondateur et l’équipe de direction de l’ASEQ continueront d’assurer l’exploitation de l’entreprise au sein de La Corporation People et l’équipe chevronnée de 150 conseillers et employés de l’ASEQ continuera de fournir des solutions novatrices aux étudiants.
Laurie Goldberg, président-directeur du conseil d’administration et chef de la direction de La Corporation People a déclaré : « Nous sommes très heureux d’annoncer l’acquisition de l’ASEQ, un chef de file du secteur très attrayant de l’assurance collective pour étudiants. L’ASEQ est un complément parfait à nos entreprises Gallivan et ACL, dont les activités sont axées sur les étudiants, et son acquisition fait de La Corporation People un fournisseur d’assurance collective pour étudiants de premier plan à l’échelle nationale. En ajoutant l’ASEQ à notre groupe d’entreprises, nous élargissons aussi notre éventail de produits et de services exclusifs, nous améliorons notre portée et nos capacités nationales et nous renforçons considérablement notre position sur le marché du Québec. Nous sommes ravis d’accueillir la talentueuse équipe de l’ASEQ au sein de La Corporation People! »
La Corporation People a convenu d’acquérir d’un groupe d’actionnaires la totalité des actions en circulation de l’ASEQ au prix de 56.4 millions de dollars, sous réserve d’ajustements après clôture. Sur le prix d’achat total, 50,0 millions de dollars seront payés en espèces à la clôture de la transaction, et les 6.4 millions restants seront versés sous forme de paiements différés après le deuxième anniversaire de la clôture de la transaction, sous réserve d’un éventuel ajustement lié aux résultats financiers de l’entreprise. De plus, les actionnaires de l’ASEQ pourraient avoir droit à des paiements supplémentaires dans les quatre années suivant la clôture de la transaction si l’entreprise dépasse certains seuils de performance financière. La clôture de la transaction d’achat de l’ASEQ, qui est soumise aux conditions d’usage, devrait avoir lieu au début de décembre.
Acquisition d’ENCOMPASS Benefits & HR Solutions Inc.
Établie à Kelowna en Colombie-Britannique, ENCOMPASS offre, dans une optique globale, une gamme complète de solutions d’assurance collective, de retraite, de gestion des RH et de santé et mieux-être. Au sein de La Corporation People, le directeur général d’ENCOMPASS, Bret Loge, continuera de diriger l’entreprise, et son équipe de collaborateurs de talent continuera de fournir des services et des conseils exceptionnels aux clients de l’entreprise. L’ajout d’ENCOMPASS accroîtra les capacités de La Corporation People à l’échelle nationale tout en renforçant sa présence en Colombie-Britannique, surtout dans la région de l’intérieur.
M. Goldberg a déclaré : « ENCOMPASS est une entreprise vigoureuse établie sur une base stable, des relations durables avec la clientèle et un service exceptionnel. L’ajout d’ ENCOMPASS à notre plateforme nationale accroîtra les capacités de La Corporation People au Canada tout en renforçant notre présence en Colombie-Britannique. Nous sommes ravis d’accueillir Bret et son équipe au sein du groupe d’entreprises de La Corporation People. »
Acquisition de Watermark Benefit Consulting Inc.
Fondée en 1993 et établie à Calgary en Alberta, Watermark offre des solutions collectives d’assurance et de retraite à des sociétés qui exercent leurs activités au Canada et à l’étranger. Ayant développé une marque digne de confiance, Watermark offre une valeur supérieure à ses clients en répondant aux différents besoins de leurs effectifs à l’échelle mondiale grâce à ses services-conseils spécialisés en matière de structuration de régime, son service à la clientèle et son accès à un vaste portefeuille de produits. Le fondateur et directeur général de Watermark, Jean Iozzo, continuera d’assurer la direction de l’entreprise au sein du groupe d’entreprises de La Corporation People.
« L’offre de La Corporation People aux entreprises continue de s’élargir, tout comme la demande de conseils et de solutions destinés aux organisations ayant du personnel à l’étranger, a indiqué M. Goldberg. Watermark s’est imposé comme l’un des principaux spécialistes dans ce domaine au Canada, et son grand savoir-faire en matière d’avantages sociaux internationaux s’ajoutera aux services que nous offrons aux entreprises. Nous connaissons l’équipe de Watermark depuis de nombreuses années et nous sommes heureux de l’accueillir au sein de La Corporation People. »
Exercice de l’option accordéon de la facilité de crédit
La société a également annoncé aujourd’hui que, parallèlement à ces acquisitions, elle a exercé l’option accordéon de sa facilité de crédit de premier rang (la « facilité ») de manière à en augmenter le montant de 50 millions de dollars, pour atteindre un total de 175 millions de dollars.
Déclarations prospectives
Ce communiqué contient des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, telles que des déclarations concernant des événements, des résultats, des circonstances, des performances ou des attentes futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques. L’utilisation de termes tels « pouvoir », « devoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de » ou « probable » ainsi que des mots et expressions semblables peut indiquer une déclaration « prospective ». Ces déclarations ne sont pas des garanties de performances futures et sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, y compris ceux décrits dans les documents publics déposés par la Société (disponibles sur SEDAR à www.sedar.com). Ces risques et incertitudes visent entre autres la capacité de maintenir la rentabilité et de gérer la croissance interne ou par acquisition, la dépendance aux systèmes et technologies informatiques, le risque de réputation, la dépendance aux clients clés, la dépendance aux professionnels clés et les conditions économiques générales. Bon nombre de ces risques et incertitudes peuvent affecter les résultats réels de la Société et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante de ceux exprimés ou sous-entendus dans des déclarations prospectives faites par la Société ou en son nom. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les investisseurs ne doivent pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives pour prédire les résultats réels. Ces avertissements s’appliquent à toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué. Ces déclarations sont faites à la date du présent communiqué et, sauf si la loi applicable l’exige, la Société n’a pas l’obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les déclarations prospectives, à la suite entre autres de nouvelles informations ou d’événements futurs. En outre, la Société n’a pas l’obligation de commenter les analyses, les attentes ou les déclarations faites par des tiers concernant la Société, ses résultats financiers ou opérationnels ou ses titres.
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