La Corporation People présente une Circulaire d’information à l’intention des membres de la direction qui participent à des réunions extraordinaires spéciales des Actionnaires

La Corporation People présente une Circulaire d’information à l’intention des membres de la direction qui participent à des réunions extraordinaires spéciales des Actionnaires

Le conseil d’administration recommande que les Actionnaires votent POUR l’Arrangement

WINNIPEG, Manitoba, 14 janvier 2021 – La Corporation People (TSX Venture : PEO) ou (la « Société ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a déposé et postera sous peu la Circulaire d’information destinée à la direction (la « Circulaire ») et les documents connexes en vue de l’assemblée extraordinaire (l’ « Assemblée ») des Actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») visant à approuver le plan d’arrangement annoncé précédemment en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l’« Arrangement »), aux termes duquel les fonds d’investissement gérés par les services bancaires d’investissement de Goldman Sachs & Co. LLC acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les « Actions ») de la Société au prix de 15,22 $CAN par action en espèces, le tout plus précisément décrit dans la Circulaire.

Avantages de l’arrangement pour les Actionnaires de la Corporation People

  • Prime importante. La contrepartie offerte aux Actionnaires dans le cadre de l’Arrangement représente une prime d’environ 36 % par rapport au cours de clôture des Actions en date du 11 décembre 2020, soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Arrangement, ainsi qu’une prime de 28 % par rapport au plus haut cours de clôture des Actions du TSXV.
  • Garantie de la valeur et de la liquidité.  La contrepartie offerte aux Actionnaires dans le cadre de l’Arrangement est entièrement en espèces, ce qui leur procure une liquidité immédiate et une valeur garantie, avec une importante prime par rapport au cours des Actions négociées le 11 décembre 2020.

Vous trouverez des renseignements supplémentaires concernant les avantages et les risques liés à l’Arrangement dans la Circulaire.

Recommandation du conseil d’administration

Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil »), agissant sur la recommandation unanime d’un comité spécial du conseil (le « Comité spécial ») après avoir reçu des conseils juridiques et financiers, a décidé à l’unanimité (avec l’abstention de Laurie Goldberg, président exécutif, président-directeur général et PDG et actionnaire bénéficiant d’une disposition de roulement) que l’Arrangement répond aux intérêts de la Société et qu’il est équitable pour les Actionnaires. Il recommande donc aux Actionnaires de voter POUR l’Arrangement.

Certificat de décision préalable

La Société a également annoncé aujourd’hui que le Commissaire de la concurrence a émis un certificat de décision préalable en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) en ce qui concerne l’Arrangement. Par conséquent, la condition d’approbation réglementaire à la réalisation de l’Arrangement a été remplie.

Ordonnance provisoire

La Société a également annoncé aujourd’hui avoir obtenu une ordonnance provisoire (l’« ordonnance provisoire ») de la Cour supérieure de justice de l’Ontario (liste commerciale) autorisant diverses questions, notamment la tenue de l’assemblée et l’envoi de la Circulaire.

Assemblée et Circulaire

L’Assemblée se tiendra sous forme de réunion virtuelle uniquement et sera retransmise en direct, en mode audio, sur le site https://web.lumiagm.com/220899676 le 11 février 2021, à 9 heures (heure de Winnipeg). La réunion virtuelle sera accessible en ligne à partir de 8 heures (heure de Winnipeg) le 11 février 2021. Les Actionnaires, quelle que soit leur situation géographique, auront la possibilité de participer à la réunion en ligne. Ils ne pourront pas participer à la réunion en personne. Les Actionnaires inscrits avant la fermeture des bureaux (à 17 heures, heure de Winnipeg) le 30 décembre 2020 ont le droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l’Assemblée. Les Actionnaires sont priés de voter avant la date limite de la réception des procurations fixée au 9 février 2021 à 9 heures (heure de Winnipeg).

La Circulaire fournit des renseignements importants sur l’Arrangement et les questions connexes, y compris le contexte de l’Arrangement, la justification des recommandations faites par le Comité spécial et le Conseil, les procédures de vote et la façon d’assister virtuellement à l’Assemblée. Les Actionnaires sont invités à lire attentivement et intégralement la Circulaire et ses annexes. La Circulaire est expédiée aux Actionnaires, conformément aux lois applicables et à l’ordonnance provisoire. Elle est disponible sur le site Web de la société SEDAR, à www.sedar.com et sur le site Web de la Corporation, à www.peoplecorporation.com sous la rubrique Relations avec les investisseurs.

Questions aux Actionnaires et assistance

Les Actionnaires qui ont des questions concernant l’Arrangement ou qui ont besoin d’aide pour voter peuvent contacter Laurel Hill Advisory Group, l’agent de sollicitation de procurations de la société, par téléphone au 1‑877‑452-7184 (numéro gratuit en Amérique du Nord) ou au 1‑416‑304-0211 (hors Amérique du Nord) ou par courriel à assistance@laurelhill.com. 

À propos de la Corporation People

La Corporation People est l’un des principaux fournisseurs de régimes collectifs d’avantages sociaux, de régimes de retraite collectifs et de services de ressources humaines. Elle compte environ 1 100 professionnels talentueux au service d’organisations dans tout le Canada. Grâce à son expertise approfondie de l’industrie et des domaines spécialisés, à ses plates-formes technologiques exclusives et à sa gamme de services innovants, la Corporation People fournit des idées et des solutions uniques et précieuses qui font toute la différence pour ses clients. De plus amples renseignements au sujet des services bancaires d’investissements de Goldman Sachs à www.peoplecorporation.com.  

À propos des services bancaires d’investissement de Goldman Sachs

Fondé en 1869, le groupe Goldman Sachs inc. est un chef de file mondial dans les domaines des services bancaires d’investissement, des valeurs mobilières et de la gestion des investissements. Les services bancaires d’investissement de Goldman Sachs sont la principale activité d’investissement à long terme de l’entreprise, qui est en outre l’une des plus importantes sociétés d’investissement de capitaux privés dans le monde, avec des investissements dans le capital-investissement, les infrastructures, la dette privée, les Actions de croissance et l’immobilier. 

Information prospective

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué sont des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l’utilisation de termes prospectifs comme « pourrait », « aura », « s’attend à », « croire », « estimer », « planifier », « envisager », « devoir », « vouloir », « prévoir », « anticiper », « entrevoir », « continuer » ou le négatif de ces termes ou leurs variantes ou une terminologie similaire. 

Bien que la Société soit d’avis que les énoncés prospectifs du présent communiqué sont fondés sur des renseignements et des hypothèses actuels, raisonnables et complets, ils sont, de par leur nature, assujettis à un certain nombre de facteurs qui pourraient donner des résultats sensiblement différents des attentes et des plans de la direction, tel qu’il est indiqué dans ces énoncés prospectifs, y compris, sans s’y limiter, les facteurs suivants, dont beaucoup sont hors du contrôle de la Société et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir : (a) la possibilité que l’Arrangement ne soit pas conclu selon les modalités et le calendrier actuellement envisagés, et qu’il puisse ne pas être conclu du tout, en raison de l’impossibilité d’obtenir ou de satisfaire, en temps voulu ou autrement, les approbations requises des Actionnaires et des tribunaux, ainsi que les autres conditions de clôture nécessaires à la réalisation de la transaction ou pour d’autres raisons; (b) les risques liés aux questions fiscales; (c) la possibilité de réactions indésirables ou de changements dans les relations d’affaires résultant de l’annonce ou de l’achèvement de la transaction; (d) les risques liés à la capacité de la Société à maintenir en poste et à attirer du personnel clé pendant la période intérimaire; (e) la possibilité de litiges liés à la transaction; (f) les risques de crédit, de marché, de change, d’exploitation, de liquidité et de financement en général et spécifiquement liés à la transaction, y compris les changements dans la conjoncture économique, les taux d’intérêt ou les taux d’imposition; (g) les risques et les incertitudes d’ordre commercial, opérationnel et financier liés à la pandémie de COVID‑19; (h) les risques et les incertitudes liés à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sécurité des produits, aux changements législatifs, à la concurrence, à la saisonnalité, au prix des marchandises et aux activités; (i) les autres risques inhérents aux activités de la Société ou les facteurs indépendants de sa volonté qui pourraient avoir un effet négatif important sur elle-même ou sur sa capacité à réaliser la transaction.

La Société met en garde contre le fait que la liste des facteurs et hypothèses importants ci‑dessus n’est pas exhaustive et que d’autres facteurs pourraient également affecter négativement ses résultats. Pour de plus amples renseignements sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient entraîner un écart entre les résultats réels de la société et les attentes actuelles, veuillez vous reporter à la section « Facteurs de risque » du formulaire de renseignements annuels de la Société du 7 janvier 2021, à la Circulaire ainsi qu’aux autres documents publics de la Société, disponibles sur www.sedar.com

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de la Société au moment de sa diffusion et, par conséquent, sont susceptibles de changer après cette date. Sauf si les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, la Société ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements à venir ou autrement. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Personnes-ressources :

Laurel Hill Advisory Group
Numéro sans frais en Amérique du Nord : 1-877-452-7184
Appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord : (416) 304-0211
Courriel : assistance@laurelhill.com

Jonathan Ross, CFA
Relations avec les investisseurs – La Corporation People
(416) 283-0178
jon.ross@loderockadvisors.com

Dennis Stewner, CPA, CA
Directeur financier et directeur des opérations – La Corporation People
(204) 940-3988
dennis.stewner@peoplecorporation.com